Direito Empresarial em Bagé/RS

Depende do tipo de sociedade e do que diz o contrato social. Na sociedade limitada por prazo indeterminado, o sócio pode, em regra, sair avisando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil, aplicado à limitada pelo art. 1.053), embora o tema seja discutido quando o contrato social adota as regras da sociedade anônima. Se a sociedade tiver prazo determinado, a saída sem acordo depende, em regra, de justa causa comprovada na Justiça. Além disso, na limitada, quem discorda de uma alteração do contrato social, de uma fusão ou de uma incorporação pode sair nos 30 dias seguintes à reunião que a aprovou (art. 1.077). A saída pode ser negociada, com a venda das quotas (a parte do sócio no capital da empresa), ou acontecer por dissolução parcial, em que a empresa continua e o sócio recebe o valor da sua participação. A mudança precisa ser registrada na Junta Comercial, ou no cartório de registro civil de pessoas jurídicas se for sociedade simples. Quem sai continua respondendo, nos limites da responsabilidade que tinha como sócio, pelas obrigações anteriores por até 2 anos depois desse registro, e também pelas posteriores enquanto a saída não for registrada (arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil).

Esse cálculo se chama apuração de haveres. Vale, em primeiro lugar, o critério previsto no contrato social. Se o contrato não trouxer regra, a lei manda considerar a situação patrimonial da empresa na data em que a sociedade se resolve em relação ao sócio, que muda conforme o motivo da saída. Na retirada por aviso, por exemplo, é o 60º dia depois de a empresa receber a notificação (art. 605 do Código de Processo Civil). O cálculo usa um balanço feito especialmente para isso, que inclui bens e direitos, inclusive os que não são físicos (intangíveis), como uma marca, e também as dívidas (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do Código de Processo Civil). Salvo acordo ou regra diferente no contrato, o valor é pago em dinheiro, em até 90 dias depois de apurado.

É um documento assinado entre os sócios, separado do contrato social, com regras de convivência e de decisão. Ele pode tratar, por exemplo, de como votar em temas importantes, de quem pode vender a sua participação e para quem, da preferência dos demais sócios na compra, do que acontece em caso de saída ou falecimento de um sócio e de como sair de um impasse. Nas sociedades anônimas, o acordo de acionistas está previsto na Lei 6.404/1976 (art. 118). Nas limitadas, também se usa o acordo de quotistas, como são chamados os sócios desse tipo de empresa.

Depende da forma da empresa. Na sociedade limitada, inclusive a de um sócio só, e na sociedade anônima, em regra não. Na limitada, cada sócio responde até o valor das suas quotas, que são a sua parte no capital da empresa, mas todos respondem juntos pela parte do capital social que ainda não foi integralizada, isto é, efetivamente colocada na empresa (art. 1.052 do Código Civil). Já o empresário individual, inclusive o MEI, não tem essa separação: os bens pessoais respondem pelas dívidas do negócio. Na sociedade simples que não adota as regras da limitada, os sócios podem responder pelo que a empresa não conseguir pagar (art. 1.023 do Código Civil). Mesmo na limitada, quem aprova expressamente uma decisão contrária à lei ou ao contrato social pode responder sem limite (art. 1.080 do Código Civil). A Justiça também pode estender dívidas da empresa aos bens de sócios ou administradores beneficiados, direta ou indiretamente, pelo abuso da personalidade jurídica, que acontece por desvio de finalidade (usar a empresa para prejudicar credores ou praticar atos ilícitos) ou por confusão patrimonial, como misturar as finanças pessoais com as da empresa (art. 50 do Código Civil). Isso depende de pedido da parte interessada ou do Ministério Público e de um procedimento próprio, com direito de defesa (arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil). Dívidas trabalhistas, de consumo e tributárias têm regras específicas. E quem assina como avalista ou fiador de uma dívida da empresa pode ser cobrado pessoalmente.

Em regra, prevalece o que foi combinado. A lei presume, até que existam elementos concretos em sentido contrário, que contratos empresariais foram negociados em condições de igualdade, manda respeitar a divisão de riscos definida pelas partes e só admite a revisão de maneira excepcional e limitada (art. 421-A do Código Civil, incluído pela Lei da Liberdade Econômica, Lei 13.874/2019). Em contratos cumpridos ao longo do tempo ou em data futura (de execução continuada ou diferida), fatos extraordinários e imprevisíveis que tornem a obrigação de uma das partes excessivamente pesada, com extrema vantagem para a outra, podem levar ao fim do contrato ou, em certos casos, à correção do valor ou à mudança das condições (arts. 317 e 478 a 480 do Código Civil). Por isso, o momento de discutir multa, reajuste, prazo, exclusividade e forma de encerramento é antes de assinar.

Não. Muitas vezes, o primeiro passo é levantar todas as dívidas, entender quais pesam mais e negociar diretamente com os credores, formalizando por escrito os novos prazos e condições. Quando a crise é mais grave, a Lei 11.101/2005 prevê a recuperação extrajudicial, um acordo negociado com os credores e levado à Justiça para ser homologado, ou seja, confirmado pelo juiz (arts. 161 a 167), e a recuperação judicial. As duas valem para empresários e sociedades empresárias, com exceções previstas na lei (arts. 1º e 2º), e têm requisitos como o exercício regular da atividade há mais de 2 anos (art. 48). O caminho adequado depende da análise da situação financeira e das dívidas de cada empresa.